中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定
海关总署
中华人民共和国海关总署令
第127号
《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》已经2005年3月9日署务会议审议通过，现予公布，自2005年6月1日起施行。
署长：牟新生
二○○五年三月三十一日
中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定
第一章 总则
第一条 为规范海关对报关单位的注册登记管理，根据《中华人民共和国海关法》及其他有关法律和行政法规，制定本规定。
第二条 中华人民共和国海关是报关单位注册登记管理的主管机关。
第三条 报关单位办理报关业务应当遵守国家有关法律、行政法规和海关规章的规定，承担相应的法律责任。
报关单位对其所属报关员的报关行为应当承担相应的法律责任。
第四条 除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。
第五条 报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登记。
报关企业应当经直属海关注册登记许可后，方能办理注册登记。
进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办理注册登记。
第六条 进出口货物收发货人应当通过本单位所属的报关员办理报关业务，或者委托海关准予注册登记的报关企业，由报关企业所属的报关员代为办理报关业务。
第七条 已经在海关办理注册登记的报关单位，再次向海关提出注册登记申请的，海关不予受理。
第八条 本规定下列用语的含义：
报关单位，是指按照本规定在海关注册登记的报关企业和进出口货物收发货人。
报关企业，是指按照本规定经海关准予注册登记，接受进出口货物收发货人的委托，以进出口货物收发货人名义或者以自己的名义，向海关办理代理报关业务，从事报关服务的境内企业法人。
进出口货物收发货人，是指依法直接进口或者出口货物的中华人民共和国关境内的法人、其他组织或者个人。
报关业务负责人，是指具体负责对本企业报关业务进行管理的企业法定代表人或者总经理、部门经理等企业管理人员。
报关员，是指依法取得报关员从业资格，并在海关注册登记，向海关办理进出口货物报关业务的人员。
报关业务，是指：
（一） 按照规定如实申报进出口货物的商品编码、实际成交价格、原产地及相应优惠贸易协定代码等，并办理填制报关单、提交报关单证等与申报有关的事宜；
（二） 申请办理缴纳税费和退税、补税事宜；
（三） 申请办理加工贸易合同备案、变更和核销及保税监管等事宜；
（四） 申请办理进出口货物减税、免税等事宜；
（五）办理进出口货物的查验、结关等事宜。
（六）应当由报关单位办理的其他报关事宜。
第二章 报关企业注册登记许可
第一节 报关企业注册登记许可规定
第九条 报关企业应当具备下列条件：
（一）具备境内企业法人资格条件；
（二）企业注册资本不低于人民币150万元；
（三）健全的组织机构和财务管理制度；
（四）报关员人数不少于5名；
（五）投资者、报关业务负责人、报关员无走私记录；
（六）报关业务负责人具有五年以上从事对外贸易工作经验或者报关工作经验；
（七）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；
（八）有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；
（九）海关监管所需要的其他条件。
第十条 申请报关企业注册登记许可，应当提交下列文件材料：
（一）报关企业注册登记许可申请书；
（二）《企业法人营业执照》副本或者《企业名称预先核准通知书》复印件；
（三）企业章程；
（四）出资证明文件复印件；
（五）所聘报关从业人员的《报关员资格证》复印件；
（六）从事报关服务业可行性研究报告；
（七）报关业务负责人工作简历；
（八）报关服务营业场所所有权证明、租赁证明；
（九）其他与申请注册登记许可相关的材料。
第十一条 申请人应当到所在地海关提出申请并递交申请注册登记许可材料。
直属海关应当对外公布受理申请的场所。
第十二条 申请人可以委托代理人提出注册登记许可申请。
申请人委托代理人代为提出申请的，应当出具授权委托书。授权委托书应当具体载明下列事项，由委托人签章并注明委托日期：
（一）委托人及代理人的简要情况。委托人或者代理人是法人或者其他组织的，应当载明名称、地址、电话、邮政编码、法定代表人或者负责人的姓名、职务；委托人或者代理人是自然人的，应当载明姓名、性别、年龄、职业、地址、电话及邮政编码；
（二）代为提出注册登记许可申请、递交申请材料、收受法律文书等委托事项及权限；
（三）委托代理起止日期；
（四）法律、行政法规及海关规章规定应当载明的其他事项。
第十三条 对申请人提出的申请，海关应当根据下列情况分别作出处理：
（一）申请人不具备报关企业注册登记许可申请资格的，应当作出不予受理的决定；
（二）申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在签收申请材料后五日内一次告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理；
（三）申请材料仅存在文字性、技术性或者装订等可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场更正，并且由申请人对更正内容予以签章确认；
（四）申请材料齐全、符合法定形式，或者申请人按照海关的要求提交全部补正申请材料的，应当受理报关企业注册登记许可申请，并作出受理决定。
第十四条 所在地海关受理申请后，应当根据法定条件和程序进行全面审查，并于受理注册登记许可申请之日起二十日内审查完毕，将审查意见和全部申请材料报送直属海关。
直属海关应当自收到所在地海关报送的审查意见之日起二十日内作出决定。
第十五条 申请人的申请符合法定条件的，海关应当依法作出准予注册登记许可的书面决定，并通知申请人。
申请人的申请不符合法定条件的，海关应当依法作出不准予注册登记许可的书面决定，并且告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
第二节 报关企业跨关区分支机构注册登记许可规定
第十六条 报关企业如需要在注册登记许可区域以外从事报关服务的，应当依法设立分支机构，并且向拟注册登记地海关递交报关企业分支机构注册登记许可申请。
报关企业对其分支机构的行为承担法律责任。
第十七条 申请分支机构注册登记许可的报关企业应当符合下列条件：
（一）报关企业自取得海关核发的《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》（见附件1）之日起满二年；
（二）报关企业自申请之日起最近两年未因走私受过处罚。
报关企业每申请一项跨关区分支机构注册登记许可，应当增加注册资本人民币50万元。
第十八条 报关企业跨关区设立的分支机构拟取得注册登记许可的，应当具备下列条件：
（一）符合境内企业法人分支机构设立条件；
（二） 报关员人数不少于3名；
（三） 有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；
（四）分支机构负责人应当具有五年以上从事对外贸易工作经验或者报关工作经验；
（五）报关业务负责人、报关员无走私记录。
第十九条 报关企业申请跨关区分支机构注册登记许可的，应当到分支机构所在地海关提交下列申请材料：
（一）报关企业跨关区分支机构注册登记许可申请书；
（二）《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》复印件；
（三）分支机构从事报关服务业可行性研究报告；
（四）拟聘的报关从业人员《报关员资格证书》复印件；
（五）分支机构负责人、报关业务负责人工作简历；
（六）报关服务营业场所所有权证明、租赁证明；
（七）由报关企业注册登记地直属海关出具的该报关企业符合本规定第十七条的证明材料；
（八）申请设立报关企业分支机构注册登记许可的其他材料。
第二十条 海关比照报关企业注册登记许可程序作出是否准予跨关区分支机构注册登记许可的决定。
第三节 报关企业注册登记许可限制
第二十一条 报关企业可以在取得注册登记许可的直属海关关区内各口岸地或者海关监管业务集中地从事报关服务，但是应当在拟从事报关服务的口岸地或者海关监管业务集中的地点依法设立分支机构，并且在开展报关服务前，持本规定第十九条（二）、（三）、（五）、（六）项规定的文件材料和分支机构营业执照向直属海关备案。
取得注册登记许可的跨关区报关企业分支机构应当在所在地口岸或者海关监管业务集中的地点从事报关服务。
第二十二条 报关企业及其跨关区分支机构注册登记许可期限均为二年。被许可人需要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。
报关企业未办理注册登记许可延续手续或者海关未准予注册登记许可延续的，自丧失注册登记许可之日起，其跨关区分支机构注册登记许可自动终止。
第四节 报关企业注册登记许可变更和延续
第二十三条 报关企业及其跨关区分支机构注册登记许可中有下列内容变更的，应当持《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》、企业变更决议等材料原件及复印件以书面形式到注册地海关申请变更注册登记许可：
（一） 企业及其分支机构名称；
（二） 企业注册资本；
（三） 法定代表人（负责人）。
第二十四条 对被许可人提出的变更注册登记许可申请，注册地海关应当按照注册登记许可程序进行初审，并且上报直属海关决定。直属海关应当依法进行审查，对符合法定条件、标准的，应当准予变更，并且作出准予变更决定。
海关准予变更注册登记的报关企业及其跨关区分支机构，应当到相关管理部门办理变更手续。
第二十五条 报关企业办理注册登记许可延续手续应当在有效期届满四十日前向海关提出申请并递交以下材料：
（一）注册登记许可延续申请书；
（二）企业法人营业执照复印件；
（三）报关业务分析、报关差错情况及原因；
（四）《报关单位情况登记表》（见附件2）；
（五）海关认为应当提交的其他资料。
取得跨关区分支机构注册登记许可的报关企业向分支机构注册地海关申请注册登记许可延续的还应当提交：
（一）分支机构营业执照副本复印件；
（二）所属报关企业的《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》复印件。
第二十六条 海关应当比照注册登记许可程序在有效期届满前对报关企业的申请予以审查，对符合注册登记许可条件的，并且符合法律、行政法规、海关规章规定的延续注册登记许可应当具备的其他条件的，应当依法作出准予延续二年有效期的决定。未按照规定申请的，海关不再接受其办理报关业务。
海关应当在注册登记许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作出决定的，视为准予延续，依法为其办理注册登记许可延续手续。
第二十七条 海关对不再具备注册登记许可的条件，或者不符合法律、行政法规、海关规章规定的延续注册登记许可应当具备的其他条件的报关企业或者其分支机构，不予延长其注册登记许可。
第五节 报关企业注册登记许可撤销、注销和监督
第二十八条 有下列情形之一的，作出注册登记许可决定的直属海关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销注册登记许可：
（一）海关工作人员滥用职权、玩忽职守作出准予注册登记许可决定的；
（二）超越法定职权作出准予注册登记许可决定的；
（三）违反法定程序作出准予注册登记许可决定的；
（四）对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予注册登记许可的；
（五）依法可以撤销注册登记许可的其他情形。
被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得注册登记许可的，应当予以撤销。
依照前两款的规定撤销注册登记许可，可能对公共利益造成重大损害的，不予撤销。
依照本条第一款的规定撤销注册登记许可，被许可人的合法权益受到损害的，海关应当依法对其直接损失给予赔偿。依照本条第二款的规定撤销注册登记许可的，被许可人基于注册登记许可取得的利益不受保护。
第二十九条 有下列情形之一的，海关应当依法注销注册登记许可：
（一）有效期届满未延续的；
（二）报关企业或其跨关区分支机构依法终止的；
（三）注册登记许可依法被撤销、撤回，或者注册登记许可证件依法被吊销的；
（四）因不可抗力导致注册登记许可事项无法实施的；
（五）法律、行政法规规定的应当注销注册登记许可的其他情形。
第三十条 上级海关应当加强对下级海关实施注册登记许可的监督检查，及时纠正许可实施中的违法行为。
第三十一条 报关企业在作出注册登记许可决定的海关管辖区域外，违法从事报关服务的，违法行为发生地的直属海关应当依法将报关企业的违法事实、处理结果抄告作出注册登记许可决定的直属海关。
第三十二条 海关依法对报关企业从事报关服务活动及其经营场所进行监督和实地检查，依法查阅或者要求报关企业报送有关材料。报关企业应当积极配合，如实提供有关情况和材料。
第三章 报关单位注册登记
第三十三条 报关企业申请人经直属海关注册登记许可后，应当到工商行政管理部门办理许可经营项目登记，并且自工商行政管理部门登记之日起九十日内到企业所在地海关办理注册登记手续。逾期海关不予注册登记。
第三十四条 报关企业申请办理注册登记，应当提交下列文件材料：
（一）直属海关注册登记许可文件复印件；
（二）《企业法人营业执照》副本复印件（分支机构提交营业执照）；
（三）税务登记证书副本复印件；
（四）银行开户证明复印件；
（五）组织机构代码证书副本复印件；
（六）《报关单位情况登记表》、《报关单位管理人员情况登记表》（见附件3）；
（七）报关企业与所聘报关员签订的用工劳动合同复印件；
（八）其他与报关注册登记有关的文件材料。
第三十五条 进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。
进出口货物收发货人在海关办理注册登记后可以在中华人民共和国关境内各个口岸地或者海关监管业务集中的地点办理本企业的报关业务。
第三十六条 进出口货物收发货人申请办理注册登记，应当提交下列文件材料：
（一）企业法人营业执照副本复印件（个人独资、合伙企业或者个体工商户提交营业执照）；
（二） 对外贸易经营者登记备案表复印件（法律、行政法规或者商务部规定不需要备案登记的除外）；
（三）企业章程复印件（非企业法人免提交）；
（四）本规定第三十四条（三）、（四）、（五）、（六）项规定的文件材料；
（五）其他与注册登记有关的文件材料。
第三十七条 注册地海关依法对申请注册登记材料是否齐全、是否符合法定形式进行核对。
申请材料齐全是指海关按照本规定公布的条件要求申请人提交全部材料完备。
申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。
申请材料齐全、符合法定形式的申请人由注册地海关核发《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》或者《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（见附件4），报关单位凭以办理报关业务。
第三十八条 《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》有效期限为二年，《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期限为三年。
报关企业应当在办理注册登记许可延续的同时办理换领《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》手续，进出口货物收发货人应当在有效期届满前三十日到注册地海关办理换证手续。
逾期未到海关办理换证手续的，《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》或者《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》自动失效。
第三十九条 进出口货物收发货人换证应当向注册地海关递交下列资料：
（一）企业法人营业执照副本复印件（个人独资、合伙企业或者个体工商户提交营业执照）；
（二） 对外贸易经营者登记备案表复印件（法律、行政法规或者商务部规定不需要备案登记的除外）；
（三）《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、《中华人民共和国台、港、澳、侨投资企业批准证书》复印件（限外商投资企业提交）；
（四）《报关单位情况登记表》；
（五）《报关员情况登记表》（见附件5）(无报关员的免提交)；
（六）《报关单位管理人员情况登记表》。
第四十条 材料齐全、符合法定形式的报关单位由注册地海关换发《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》或者《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。
第四十一条 下列单位未取得对外贸易经营者备案登记表，按照国家有关规定需要从事非贸易性进出口活动的，可以办理临时注册登记手续：
（一）境外企业、新闻、经贸机构、文化团体等依法在中国境内设立的常驻代表机构；
（二）少量货样进出境的单位；
（三）国家机关、学校、科研院所等组织机构；
（四）临时接受捐赠、礼品、国际援助的单位；
（五） 国际船舶代理企业；
（六）其他可以从事非贸易性进出口活动的单位。
第四十二条 临时注册登记单位在向海关申报前应当向拟进出境口岸地或者海关监管业务集中地海关办理临时注册登记手续。
第四十三条 办理临时注册登记，应当持本单位出具的委派证明或者授权证明及非贸易性活动证明材料。
第四十四条 临时注册登记单位海关不予核发注册登记证书。仅出具临时报关单位注册登记证明。
临时注册登记有效期最长为七日，法律、行政法规、海关规章另有规定的除外。
已经办理报关注册登记的进出口货物收发货人，海关不予办理临时注册登记手续。
第四章 报关单位变更和注销注册登记
第四十五条 报关企业取得变更注册登记许可后或者进出口货物收发货人单位名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更的，应当自批准变更之日起三十日内，向注册地海关提交变更后的工商营业执照或者其他批准文件及复印件，办理变更手续。
第四十六条 报关单位有下列情形之一的，应当以书面形式向注册地海关报告。海关在办结有关手续后，应当依法办理注销注册登记手续：
（一）破产、解散、自行放弃报关权或者分立成两个以上新企业的；
（二）被工商行政管理机关注销登记或者吊销营业执照的；
（三）丧失独立承担责任能力的；
（四）报关企业丧失注册登记许可的；
（五） 进出口货物收发货人的对外贸易经营者备案登记表或者外商投资企业批准证书失效的；
（六）其他依法应当注销注册登记的情形。
第五章 报关单位的职责和义务
第四十七条 报关企业从事报关服务，应当履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规、海关规章的各项规定，依法履行代理人职责，配合海关监管工作，不得违法滥用报关权；
（二）依法建立账簿和营业记录。真实、正确、完整地记录其受委托办理报关业务的所有活动,详细记录进出口时间、收发货单位、报关单号、货值、代理费等内容，完整保留委托单位提供的各种单证、票据、函电，接受海关稽查；
（三）报关企业应当与委托方签订书面的委托协议，委托协议应当载明受托报关企业名称、地址、委托事项、双方责任、期限、委托人的名称、地址等内容，由双方签章确认；
（四）不得以任何形式出让名义，供他人办理报关业务；
（五）对于代理报关的货物涉及走私违规情事的，应当接受或者协助海关进行调查。
第四十八条 报关单位应当妥善保管海关核发的注册登记证书等相关证明文件。发生遗失的，报关单位应当及时书面向海关说明情况，并在报刊声明作废。海关自收到情况说明和报刊声明证明之日起三十日内应当予以补发。在补办期间，报关单位可以办理报关业务。
第四十九条 报关单位向海关递交的纸质进出口货物报关单必须加盖本单位的报关专用章。报关专用章启用前应当向海关备案。
报关专用章应当按照海关总署统一规定的要求刻制。
报关企业的报关专用章仅限在其标明的口岸地或者海关监管业务集中地使用，每一口岸地或者海关监管业务集中地报关专用章应当只有1枚。
进出口货物收发货人的报关专用章可以在全国各口岸地或者海关监管业务集中地通用，有多枚报关专用章的，应当按照次序注明编号。
第五十条 报关单位所属的报关员离职，应当自报关员离职之日起七日内向海关报告并将报关员证件交注册地海关予以注销。报关员未向报关单位交还报关员证件的，报关单位应当在报刊声明作废，并向注册地海关办理注销手续。
第五十一条 进出口货物收发货人不得委托未取得注册登记许可、未在海关办理注册登记的单位或者个人办理报关业务。
第六章 法律责任
第五十二条 报关单位违反本规定的，海关按照《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》等有关规定予以处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十三条 报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，并可以处人民币1000元以上5000元以下罚款：
（一）报关企业取得变更注册登记许可后或者进出口货物收发货人单位名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的；
（二）未向海关备案，擅自变更或者启用“报关专用章”的；
（三）所属报关员离职，未按照规定向海关报告并办理相关手续的。
第七章 附则
第五十四条 申请人按照海关规定提交有关文件资料，其中规定提交复印件的，应当将正（副）本原件交海关验核。
第五十五条 《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《报关单位情况登记表》、《报关单位管理人员情况登记表》、《报关员情况登记表》等证书及表格，由海关总署统一样式。
第五十六条 本规定由海关总署负责解释。
第五十七条 本规定自2005 年6月1日起施行。海关总署1992年9月9日公布的《中华人民共和国海关对报关单位和报关员的管理规定》（海关总署令第36号）、1994年10月24日公布的《中华人民共和国海关对专业报关企业的管理规定》（海关总署令第50号）、1995年7月6日公布的《中华人民共和国海关对代理报关企业的管理规定》（海关总署令第52号）、《海关总署关于对外贸易经营者办理报关注册登记事项的公告》（〔2004〕25号）、《海关总署关于办理报关企业注册登记事项的公告》（〔2004〕26号）同时废止。
附件：1. 《中华人民共和国海关报关企业报关注册登记证书》样式
2. 《报关单位情况登记表》样式
3. 《报关单位管理人员情况登记表》样式
4. 《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》样式
5. 《报关员情况登记表》样式
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定
最高人民法院
最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定
（２００２年１２月３日最高人民法院审判委员会第１２５９次会议通过）
法释〔2003〕1号
中华人民共和国最高人民法院公告
《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》已于２００２年１２月３日由最高人民法院审判委员会第１２５９次会议通过。现予公布，自２００３年２月１日起施行。
二○○三年一月三日
为了正确审理与企业改制相关的民事纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规的规定，结合审判实践，制定本规定。
一、案件受理
第一条 人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：
（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷；
（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷；
（三）企业分立中发生的民事纠纷；
（四）企业债权转股权纠纷；
（五）企业出售合同纠纷；
（六）企业兼并合同纠纷；
（七）与企业改制相关的其他民事纠纷。
第二条 当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合民事诉讼法第一百零八条规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理。
第三条 政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。
二、企业公司制改造
第四条 国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。
第五条 企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。
第六条 企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。
第七条 企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。
三、企业股份合作制改造
第八条 由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。
第九条 企业向其职工转让部分产权，由企业与职工共同组建股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。
第十条 企业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。
第十一条 企业在进行股份合作制改造时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业股份合作制改造后，债权人就原企业资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的债务起诉股份合作制企业的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业在承担民事责任后，可再向原企业资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则股份合作制企业不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉原企业资产管理人（出资人）。
四、企业分立
第十二条 债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。
第十三条 分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。
五、企业债权转股权
第十四条 债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。
政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。
第十五条 债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。
债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。
第十六条 部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。
六、国有小型企业出售
第十七条 以协议转让形式出售企业，企业出售合同未经有审批权的地方人民政府或其授权的职能部门审批的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售合同不生效。
第十八条 企业出售中，当事人双方恶意串通，损害国家利益的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售行为无效。
第十九条 企业出售中，出卖人实施的行为具有合同法第五十四条规定的情形，买受人在法定期限内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。
第二十条 企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人拒不履行合同，或者未完全履行合同义务，致使合同目的不能实现，对方当事人要求解除合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持。
第二十一条 企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人未完全履行合同义务，对方当事人要求继续履行合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持。双方当事人均未完全履行合同义务的，应当根据当事人的过错，确定各自应当承担的民事责任。
第二十二条 企业出售时，出卖人对所售企业的资产负债状况、损益状况等重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格，买受人就此向人民法院起诉主张补偿的，人民法院应当予以支持。
第二十三条 企业出售合同被确认无效或者被撤销的，企业售出后买受人经营企业期间发生的经营盈亏，由买受人享有或者承担。
第二十四条 企业售出后，买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的，所购企业的债务，由买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。
第二十五条 企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任。
第二十六条 企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。
第二十七条 企业售出后，应当办理而未办理企业法人注销登记，债权人起诉该企业的，人民法院应当根据企业资产转让后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
第二十八条 出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。
第二十九条 出售企业的行为具有合同法第七十四条规定的情形，债权人在法定期限内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。
七、企业兼并
第三十条 企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。
第三十一条 企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。
第三十二条 企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。
第三十三条 企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。
第三十四条 企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
第三十五条 以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。
八、附则
第三十六条 本规定自二○○三年二月一日起施行。在本规定施行前，本院制定的有关企业改制方面的司法解释与本规定相抵触的，不再适用。